Nostrum Oil & Gas Plc

ПРЕДЛАГАЕМЫЙ ПРЕМИАЛЬНЫЙ ЛИСТИНГ ДОЛЕЙ УЧАСТИЯ NOSTRUM OIL & GAS

Nostrum Oil & Gas LP

20 мая 2014 г.

НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ НЕ СОСТАВЛЯЕТСЯ И ЕГО КОПИИ НЕ МОГУТ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ ИЛИ НАПРАВЛЯТЬСЯ НА ТЕРРИТОРИЮ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЯПОНИИ.

НАСТОЯЩЕЕ ОПОВЕЩЕНИЕ ОСУЩЕСТВЛЯЕТСЯ В КАЧЕСТВЕ РЕКЛАМЫ, А НЕ ПРОСПЕКТА. ПРИ ПРИНЯТИИ РЕШЕНИЙ О ПРИОБРЕТЕНИИ ИМЕЮЩИХ ОТНОШЕНИЕ К ЭТОМУ ДОКУМЕНТУ ДОЛЕЙ УЧАСТИЯ ИЛИ ПОДПИСКИ НА ТАКОВЫЕ ИНВЕСТОРАМ СЛЕДУЕТ РУКОВОДСТВОВАТЬСЯ ТОЛЬКО ИНФОРМАЦИЕЙ, ПРЕДСТАВЛЕННОЙ В ПРОСПЕКТЕ, КОТОРЫЙ БУДЕТ НАДЛЕЖАЩИМ ОБРАЗОМ ОПУБЛИКОВАН В СВЯЗИ С ДОПУСКОМ ОБЩИХ ДОЛЕЙ («ДОЛЕЙ») В ПРЕМИАЛЬНЫЙ СЕГМЕНТ ОФИЦИАЛЬНОГО ЛИСТИНГА ОРГАНА ПО ДОПУСКУ ЦЕННЫХ БУМАГ ВЕЛИКОБРИТАНИИ И ТОРГОВЛЕ УКАЗАННЫМИ ЦЕННЫМИ БУМАГАМИ НА ОСНОВНОЙ ПЛОЩАДКЕ ЛФБ (ОПРЕДЕЛЯЕМЫХ ОБЩИМ ТЕРМИНОМ «ДОПУСК»). КОПИИ ПРОСПЕКТА БУДУТ ДОСТУПНЫ ПО ЮРИДИЧЕСКОМУ АДРЕСУ ОФИСА КОМПАНИИ

НАСТОЯЩЕЕ ПУБЛИЧНОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОСПЕКТОМ, РАВНО КАК НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ ДЛЯ ПРОДАЖИ ЛИЦАМ США ИЛИ В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, В ТОМ ЧИСЛЕ НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ НА ТЕРРИТОРИЮ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЯПОНИИ.

УПОМИНАЕМЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ДОКУМЕНТЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕ МОГУТ ПРОДАВАТЬСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ В ОТСУТСТВИЕ НЕОБХОДИМОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ПРАВА ССЫЛАТЬСЯ НА ИЗЪЯТИЕ ИЗ ТРЕБОВАНИЙ О РЕГИСТРАЦИИ ПО ЗАКОНУ США «О ЦЕННЫХ БУМАГАХ» 1933 Г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ И ДОПОЛНЕНИЯМИ). НИ Nostrum Oil & Gas LP, НИ Nostrum Oil & Gas plc НЕ НАМЕРЕНЫ РЕГИСТРИРОВАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ИЗ ЦЕННЫХ БУМАГ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ ИЛИ ПРОВОДИТЬ КАКОЕ-ЛИБО ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ.

ДАННОЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОГРАНИЧЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ В СОЕДИНЕННОМ КОРОЛЕВСТВЕ. дАННОЕ СООБЩЕНИЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ СРЕДИ И АДРЕСОВАНО ТОЛЬКО (I) ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ НАХОДЯТСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ СОЕДИНЕННОГО КОРОЛЕВСТВА, ИЛИ (II) лицам, которые являются профессионалами в области инвестиций в значении статьи 19(5) приказа 2005 г. «о финансовом продвижении» по закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. («приказ») и (iii) организациям с высоким уровнем собственного капитала, и иным лицам, которым оно может быть направлено на законных основаниях, которые подпадают под действие статьи 49(2)(a) — (d) приказа (все такие лица совместно именуются «соответствующими лицами»). любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться только соответствующими лицами. лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно действовать на основании настоящего документа или его содержания или полагаться на настоящий документ или его содержание.

ПРЕДЛАГАЕМЫЙ ПРЕМИАЛЬНЫЙ ЛИСТИНГ ДОЛЕЙ УЧАСТИЯ NOSTRUM OIL & GAS

Оповещение о внеочередном общем собрании для утверждения мероприятий по организации премиального листинга

Директора Nostrum Oil & Gas LP («Товарищество»), независимой компании с листингом на ЛФБ, которая занимается разведкой и добычей нефти и газа и имеет активы в северо-западном нефтеносном бассейне Казахстана, рады сообщить о своем намерении обратиться за допуском к листингу в сегменте премиального листинга Официального котировального списка и к торгам на основном рынке Лондонской фондовой биржи («Допуск») публичной компании с ограниченной ответственностью, учрежденной в Англии и Уэльсе, а именно Nostrum Oil & Gas plc («Компания»), которая, как планируется, будет являться новой холдинговой компанией бизнеса Товарищества и его дочерних предприятий (совместно – «Группа»). После Допуска Группа продолжит осуществлять свою торговую деятельность под наименованием Nostrum Oil & Gas. Компания также обратится за листингом ее обыкновенных акций на Казахстанской фондовой бирже («KASE»).

Основные сведения

  • Сформированный добывающий бизнес и большой потенциал роста: совокупные средние ежедневные объемы добычи в размере 46 178 бнэ/сут за год, завершившийся 31 декабря 2013 года; в настоящее время осуществляется строительство второй очереди установки подготовки газа, что позволит, по оценкам, к концу 2016 года удвоить годовые объемы добычи по сравнению с 2013 годом;

  • Стратегическое местоположение, хорошая инфраструктура: активы, Чинаревское, Дарьинское, Южно-Гремячинское месторождения, расположены вблизи северо-западной границы между Казахстаном и Российской Федерацией в северной части Прикаспийского бассейна, вблизи от международных железнодорожных путей и крупных нефте- и газопроводов, что дает преимущества в плане доступа к рынкам экспорта;

  • Солидный баланс, подкрепленный внушительными денежными потоками: объем денежных средств в размер 244 млн. долларов США на 31 декабря 2013 года; выручка за год, завершившийся 31 декабря 2013 года, в размере 895 млн. долларов США с EBITDA в размере 551 млн. долларов США за тот же период. Кроме того, реализуется сбалансированная дивидендная политика, предусматривающая выплату 20% консолидированной чистой прибыли Группы;

  • Обширные запасы: оценочные доказанные плюс вероятные запасы углеводородов Группы составляют 581,5 млн. бнэ на 31 августа 2013 года, включая 483,3 млн. бнэ на Чинаревском месторождении и 98,2 млн. бнэ на новых приобретенных месторождениях; программа проведения работ по оценке запасов сконцентрирована на вероятных и возможных запасах Чинаревского месторождения и на первоначальной оценке новых приобретенных месторождений (Ростошинское, Дарьинское и Южно-Гремяченское месторождения);

  • Соглашение о разделе продукции («СРП») на выгодных условиях: Группа имеет возможность пользоваться ясными и стабильными условиями СРП с правительством Казахстана в отношении Чинаревского месторождения, и указанное СРП действует до 2031-2033 гг.;

  • Опытная управленческая команда и члены Совета директоров: управленческая команда имеет значительный опыт работы в нефтегазовом секторе, в целом, и в Казахстане, в частности, при этом в ее состав входят ключевые руководители высшего звена, которые и давали импульс росту Группы. Руководители высшего звена в составе управленческой команды включают Фрэнка Монстрей (Исполнительный Председатель Совета директоров), Кая-Уве Кесселя (Главного исполнительного директора), Яна Лага (Заместителя Главного исполнительного директора) и Яна-Ру Мюллера (Главного финансового директора Группы), Томаса Харнетта, старшего юриста, Томаса Ридчардсона, главу отдела финансов; Совет директоров имеет опыт управления компаниями, полученный в результате работы в английских компаниях, имеющих премиальный листинг.

Торги ГДР Товарищества проходили на Лондонской фондовой бирже с 2008 года, и изменение листинга на премиальный представляет собой естественный ход по мере того, как Группа растет и развивает свои операции. После Допуска Группа планирует добиваться включения Компании в индекс «Файнэншл Таймс» (FTSE). Директора полагают, что премиальный листинг Компании и включение ее в индекс FTSE позволят Группе расширить круг ее инвесторов и повысить ликвидность ее ценных бумаг. Также предполагается, что премиальный листинг принесет Группе еще большую известность и привлечет к ней внимание большего числа инвесторов.

После Допуска Группа планирует поддерживать меры, обеспечивающие крепкое корпоративное управление, которое Компания дополнительно упрочила в ожидании допуска к премиальному листингу.

Фрэнк Монстрей, Исполнительный председатель Совета директоров Nostrum Oil & Gas plc, так прокомментировал ситуацию: «Планируемый премиальный листинг на Лондонской фондовой бирже отражает факт нашего развития в успешную, состоявшуюся нефтегазодобывающую компанию, «голубую фишку». Мы считаем, что это будет в высшей степени выгодно нашим акционерам и для нашей стратегии роста, поскольку это увеличит ликвидность и престиж компании на международных рынках.

Это происходит после определенного периода значительного роста наших операций, в течение которого мы не только увеличили объемы добычи, но также расширили наши инфраструктурные объекты и базу наших активов и существенно укрепили наш баланс, при том что мы продолжали работать в соответствии с самыми высокими стандартами и вносили положительный вклад в развитие того региона, в котором мы работаем.

У нас уже есть успешный 6-летний опыт функционирования в качестве компании, прошедшей листинг в Лондоне, учитывая нашу программу ГДР. Мы с нетерпением ожидаем получения премиального листинга, что, как нам представляется, укрепит ту тенденцию к росту, который мы видим в будущем для себя».

Дополнительная информация

Проспект будет опубликован и доступен на веб-сайте компании.

Дополнительные вопросы

Nostrum Oil & Gas LP – отдел отношений с инвесторами

Бруно Г. Меер (Bruno G. Meere)

Кирсти Гамильтон-Смит (Kirsty Hamilton-Smith)

investor_relations@nostrumoilandgas.com + 31 20 737 2288

Instinctif Partners — СК + 44 (0) 207 457 2020

Дэвил Симпсон (David Simonson)

Тони Фрэнд (Tony Friend)

Кэтрин Уикман (Catherine Wickman)

Анка Спиридон (Anca Spiridon)

Promo Group Communications — Казахстан

Асель Караулова

Екатерина Сулема + 7 (727) 264 67 37

Deutsche Bank + 44 (0) 207 545 8000

Бэн Лоуренс (Ben Lawrence)

Дж.М. Хафнер (JM Hafner)

Роб Эббот (Rob Abbott)

VTB Capital plc + 44 (0) 203 334 8000

Александр Метерелл (Alexander Metherell)

Джайлз Коффри (Giles Coffey)

  1. Введение

Согласно намеченной новой корпоративной структуре Компания приобретет все (или практически все) активы и обязательства Группы в обмен на выпуск новых обыкновенных акций в капитале Компании («Новые акции») для генерального партнера Товарищества и распределение Товариществом таких Новых акций держателям Общих долей участия и, таким образом, Держателям ГДР («Схема»), после чего будет проведена ликвидация Товарищества. Компания подаст заявку на допуск Новых акций в сегмент премиального листинга Официального котировального списка Управления по контролю за деятельностью финансовых организаций и к торгам на основном рынке Лондонской фондовой биржи («Допуск») сразу после реализации Схемы. Компания также обратится в KASE за включением Новых акций в третью категорию раздела «Акции» официального котировального списка KASE («Листинг KASE»). Условиями вступления Схемы в силу является, кроме прочего, внесение в договор Товарищества о создании коммандитного товарищества («Договор о создании коммандитного товарищества») изменений, позволяющих осуществить Схему, а также голосование Коммандитными партнерами «за» Схему.

Директора полагают, что вступление Схемы в силу не повлияет на существенные активы и обязательства Группы. Кроме того, Схема не приведет к каким-либо изменениям в текущих операциях или стратегии или хозяйственной деятельности Группы, и, за исключением указанного выше, Директора полагают, что операции и хозяйственная деятельность Группа будут такими же как до, так и после вступления Схемы в силу.

Держатели общих долей участия в капитале Товарищества («Общие доли участия») и глобальных депозитарных расписок, представляющих права на такие Общие доли участия («ГДР») (такие Общие доли участия и ГДР — «Существующие ценные бумаги») сохранят держание долей участия в Существующих ценных бумагах в течение переходного периода до ликвидации Товарищества, хотя не планируется никакое дополнительное распределение в отношении таких Существующих ценных бумаг и не предполагается, что держателями Существующих ценных бумаг будет реализована какая-либо дополнительная стоимость в отношении их долей участия в ГДР, в каждом случае при условии вступления Схемы в силу.

Также планируется, что, при условии вступления Схемы в силу, вся сумма кредитового остатка счета премии по акциям Компании будет аннулирована и полученный резерв будет переоформлен в качестве распределяемого резерва для обеспечения выплаты будущих дивидендов и выкупов акций Компанией в средне- и долгосрочных периодах в порядке, описанном в пункте 3.2 ниже.

Ожидаемые сроки завершения этапов реализации Схемы и Допуска приведены в Приложении II к настоящему документу.

2. Краткое описание Схемы

2.1 Общие сведения

В рамках Схемы будет создана новая материнская компания Группы, зарегистрированная в Соединенном королевстве, с местом регистрации в качестве налогового резидента в Нидерландах.

Схема осуществляется по следующему принципу:

За каждую Существующую ценную бумагу (вне зависимости от того, находится ли она во владении как Общая доля участия или ГДР) : 1 Новая акция

Для Схемы требуется одобрение Коммандитными партнерами на специальном общем собрании Коммандитных партнеров («Специальное общее собрание»), чтобы (i) внести изменения в Договор о создании коммандитного товарищества, которые необходимы, чтобы сделать Схему возможной для осуществления, и (ii) проголосовать «за» Схему.

Предварительными условиями Схемы являются, кроме прочего, следующее:

(a) Схема одобрена держателями, представляющими не меньше 75% долей участия партнеров с ограниченной ответственностью, присутствующих лично и голосующих, будь то лично или через доверенного представителя, на Специальном общем собрании;

(b) специальные решения об одобрении изменения Договора о создании коммандитного товарищества (для разрешения реализации Схемы) и ликвидации Товарищества приняты в надлежащем порядке на Специальном общем собрании большинством, но не меньше чем 75% голосов, предоставляемых долями присутствующих коммандитных партнеров (поданных лично или через представителя), на Специальном общем собрании;

(c) Управление по контролю за деятельностью финансовых организаций («УКФО») подтвердило Компании или ее агенту (и такое подтверждение не отозвано), что заявка на допуск Новых акций в сегмент премиального листинга Официального котировального списка одобрена и (при условии соблюдения любых условий, которым недвусмысленно подчинено такое одобрение) вступит в силу, как только УКФО выдаст уведомление о статусе торгов, и Лондонская фондовая биржа подтвердила, что Обыкновенные акции будут допущены к торгам на Основном рынке (и такое подтверждение не отозвано);

(d) получены соответствующие согласия и/или отказы от Министерства нефти и газа Казахстана и Республики Казахстан в отношении (i) реорганизации Группы, в т.ч. выпуска новых долей участия и приобретения долей участия в компании Nostrum Oil Coöperatief U.A. (новая промежуточная компания-держатель Группы) («Кооп») (такие согласия и/или отказы необходимы в отношении косвенного владения Кооп правами недропользования в Казахстане) и (ii) Допуска и Листинга KASE;

(e) выдано согласие KASE на Листинг KASE; и

(f) Комитетом по контролю и надзору финансового рынка и финансовых организаций Национального банка Казахстана («КФРФО») выдано разрешение на Допуск.

Если Договор о создании коммандитного товарищества будет изменен должным образом и Схема будет одобрена необходимым большинством на Специальном общем собрании и будут выполнены другие предварительные условия Схемы, Схема предположительно вступит в силу в 18 ч. 00 мин. (по лондонскому времени) 18 июня 2014 г., которая является предполагаемой датой вступления в силу («Дата вступления в силу»), и, как ожидается, сделки с Новыми акциями начнутся в 8 ч. 00 мин. (по лондонскому времени) 20 июня 2014 г. Если Схема не вступит в силу к 31 июля 2014 г. (или такой более поздней дате, о которой Nostrum Oil & Gas Group Limited как генеральный партнер Товарищества («Генеральный партнер») и Компания могут договориться), ее осуществление не состоится, при этом у Группы не будет новой материнской компании, Допуск не вступит в силу и держатели ГДР сохранят свой статус держателей листинговых ценных бумаг в Товариществе, а существующие ГДР останутся в листинге Официального котировального списка и сохранят допуск к торгам на Основном рынке.

Остальные условия являются обычными для сделки такого характера. Более подробное описание условий см. в Приложении I.

Новые акции будут выпущены Генеральному партнеру (и затем распределены среди держателей Общих долей участия) полностью оплаченными и свободными от всех прав удержания, акционерных прав, залогов, обременений, опционов, преимущественных прав и любых других прав участия третьих лиц какого бы то ни было рода и наделенными всеми правами, приданными или получаемыми ими в настоящее время или в будущем, включая, кроме прочего, права голоса и право на получение и полное удержание всех дивидендов и других распределений (если таковые существуют), которые объявляются, осуществляются или становятся подлежащими выплате в дату или после даты вступления Схемы в силу.

2.2 Безотзывные обязательства

Товариществу и Компании даны Безотзывные обязательства проголосовать «за» изменение Договора о создании коммандитного товарищества и Схему («Безотзывные обязательства») некоторыми Существующими держателями ценных бумаг в отношении в общей сложности 130,096,959 Существующих ценных бумаг, которые представляют в совокупности 69,13% существующих Общих долей участия на дату настоящего документа.

3. Акционерный капитал Компании

3.1 Новые акции

По состоянию на дату настоящего публичного заявления выпущенный акционерный капитал Компании состоит из двух Подписных акций, 100 000 Новых акций и 410 000 Подлежащих выкупу акций. Исходя из текущего количества выпущенных Общих долей участия, Компания планирует выпустить всего в связи со Схемой 188 182 958 Новых акций. После выпуска Новых акций (в связи с осуществлением Схемы) Подписные акции будут безвозмездно получены Компанией и аннулированы. Предполагается, что Подлежащие выкупу акции будут погашены по их оплаченной номинальной стоимости после Допуска.

После Допуска увеличенный выпущенный акционерный капитал Компании предположительно составит 188 182 958 Новых акций плюс Подлежащие выкупу акции (исходя из предположения, что никакие новые Общие доли участия не будут выпущены в период между датой настоящего документа и Временем Регистрации Схемы).

В связи со Схемой Совет директоров ПЛК намерен выпустить и разместить в общей сложности 188 182 958 Новых акций (что представляет максимально количество Новых акций, которое будет необходимо, если Схема вступит в силу). Совет директоров ПЛК к данному моменту выпустил и разместил 100 000 Новых акций в рамках подготовки к реализации Схемы и Допуску KASE. Совет директоров уполномочен, среди прочего, разместить еще не более 188 082 958 Новых акций в связи со Схемой. Новые акции, которые будут распределены в связи со Схемой, были или будут выпущены проведенными как полностью оплаченные и будут равныво всех отношениях друг другу и будут предоставлять право на получение всех дивидендов и иных выплат в форме распределения прибыли, которые были объявлены, осуществлены или выплачены Компанией в отношении Новых акций в дату или после даты вступления Схемы в силу. Новые акции были или будут созданы в соответствии с Законом о компаниях, будут именными и будут допускать владение ими как в документарной, так и в бездокументарной форме. Сразу после Допуска Новые акции будут допускать свободную передачу в соответствии с Уставом.

В УКФО будет подана заявка на допуск Новых акций в сегмент премиального листинга Официального котировального списка и на Лондонскую фондовую биржу с тем, чтобы Обыкновенные акции были допущены к торгам на Основном рынке. После их допуска к торгам Новые акции будут зарегистрированы под международным идентификационным кодом ценной бумаги («ISIN») GB00BGP6Q95 и кодом ежедневного официального реестра фондовой биржи («SEDOL») BGP6Q95 и присвоенным Лондонской фондовой биржей торговым обозначением NOG. Также будет подана заявка в KASE на допуск Новых акций к листингу в третьей категории раздела «Акции» официального котировального списка KASE.

Предполагается, что Допуск вступит в силу и безусловные сделки с Новыми акциями начнутся 20 июня 2014 г. или приблизительно в указанную дату. Предполагается, что допуск существующих Новых акций к листингу на KASE состоится 13 июня 2014 года или приблизительно в указанную дату (до реализации Схемы) Торги Новыми акциями на KASE начнутся в кратчайший возможный срок после допуска.

Новые акции будут иметь номинальную стоимость в 0,01 фунта стерлингов за одну Новую акцию и в торговых операциях с ними на Лондонской фондовой бирже будут использоваться фунты стерлингов.

3.2 Сокращение акционерного капитала

Директора ПЛК желают продолжить реализацию нынешней дивидендной политики и программы выкупа ценных бумаг Товарищества таким способом, который является эффективным с финансовой и операционной точек зрения. Поэтому целью Сокращения капитала (в значении, изложенном ниже) является создание распределяемых резервов на счетах Компании для обеспечения выплат будущих дивидендов и выкупов акций Компанией в средне- и долгосрочном периодах.

В рамках Сокращения капитала планируется аннулировать всю сумму кредитового остатка счета премии по акциям Компании, возникшего в связи со Схемой, и переоформить созданный резерв в качестве распределяемого резерва, которым Компания сможет пользоваться для выплаты дивидендов или для любой другой законной цели («Сокращение капитала»).

Специальным решением, принятым на Общем Собрания Компании, проведенном 19 мая 2014 г., владельцы Подписных акций одобрили, при условии вступления Схемы в силу, аннулирование всей суммы кредитового остатка счета премии по акциям Компании, возникшего в связи со Схемой, и переоформление созданного резерв в качестве распределяемого резерва.

Сумма распределяемых резервов, создаваемых за счет Сокращения капитала, будет зависеть от цены, по которой Новые акции будут выпущены Компанией в соответствии со Схемой. Такие Новые акции будут выпущены по цене, равной цене ГДР при закрытии в последний день сделок с ГДР (в настоящее время предполагается, что таким днем будет приблизительно 17 июня 2014 г.), конвертированной в фунты стерлингов по существующему обменному курсу.

При условии, что никакие дополнительные Общие доли участия не будут выпущены после 16 мая 2014 года (что является последней датой, в которую это практически может быть сделано до опубликования Сообщения о Схеме), в результате Сокращения капитала будет создан распределяемый резерв на сумму приблизительно 61,2 млн. фунтов стерлингов (на основе индикативного обменного курса 1,00 фунт стерлингов = 1,68 доллара США) в отчетности Компании и у Компании останется оплаченный акционерный капитал на сумму приблизительно 63,1 млн. фунтов стерлингов (эквивалент 106 000 000 долл. США).

Сокращение капитала вступит в силу лишь при условии одобрения его Высоким судом в соответствии с Законом о компаниях. В кратчайший разумно возможный срок Директора ПЛК планируют обратиться в Высокий суд за одобрением Сокращения капитала, при условии вступления Схемы в силу.

Поскольку Компания была учреждена недавно, у нее немного кредиторов, и, как предполагается, все они дадут согласие на Сокращение капитала. Не предполагается, что Высокий суд потребует принятия каких-либо особых мер по защите прав кредиторов, поэтому резервы, образованные за счет Сокращения капитала, будут доступны для распределения при условии соблюдения Компанией положений о распределениях Закона о компаниях.

При условии получения Допуска Сокращение капитала предположительно вступит в силу в третьем квартале 2014 г.

4 Основные особенности Схемы

4.1 Общие сведения

Новая корпоративная структура создается Компанией посредством Схемы, в соответствии с которой Компания приобретет все (или практически все) активы и обязательства Группы (за исключением денежных средств в размере приблизительно 32 миллионов долларов США, которые находятся в распоряжении Товарищества и которые необходимы для удовлетворения непогашенных обязательств Товарищества, включая оплату расходов на реализацию Схемы и ожидаемых расходов на ликвидацию Товарищества) в обмен на выпуск Новых акций для держателей Общих долей участия и, следовательно, Держателей ГДР. Условиями вступления Схемы в силу является, кроме прочего, внесение в Договор о создании коммандитного товарищества изменений, позволяющих осуществить Схему, голосование Коммандитными партнерами «за» Схему и соответствующие распределения активов и голосование Коммандитными партнерами «за» ликвидацию Товарищества.

Если Схема станет действительной, это приведет к тому, что активы и обязательства Товарищества (за исключением приблиз. 32 млн. долл. США, находящихся у Партнерства для выполнения своих непогашенных обязательств, в том числе стоимости внедрения Схемы и ожидаемых расходов по ликвидации Партнерства) будут переданы Компании в рамках приобретения Компанией (и/или назначенным ей лицом) всех участнических долей в Кооп, новом кооперативе с ограниченной ответственностью, зарегистрированным в Нидерландах, который будет новой промежуточной компанией-держателем Группы, и последующей ликвидации Товарищества.

Непосредственно после Допуска, основными активами Компании будут участнические доли в Кооп, который будет владеть существующими активами и обязательствами Группы, кассовой наличностью для оплаты сборов и взимаемых платежей в рамках Схемы и номинальной кассовой наличностью. Непосредственно после Допуска у Компании не будет существенных обязательств, кроме обязательства, возникающих в связи с Допуском и Схемой. Директора полагают, что вступление Схемы в силу не повлияет на существенные активы и обязательства Группы. Кроме того, Схема не приведет к каким-либо изменениям в текущих операциях или стратегии или хозяйственной деятельности Группы. За исключением указанного выше, Директора полагают, что операции и хозяйственная деятельность Группы будут такими же как до, так и после вступления Схемы в силу.

4.2 Изменения Договора о создании коммандитного товарищества

Для осуществления Схемы необходимо внести ряд изменений в Договор о создании коммандитного товарищества. Такие изменения включают, кроме прочего, следующее:

  • создание нового класса долей Коммандитного партнера («Доля Особого коммандитного партнера») с преимущественными правами на распределение дохода и капитала Товариществом;

  • разрешение осуществления Схемы и урегулирование финансовых обязательств, возникших в связи со Схемой (при условии получения конкретной санкции со стороны Коммандитных партнеров), включая заключение Договора об осуществлении схемы (в значении, определенном в пункте 4.3 ниже);

  • включение положений, связанных с ликвидацией Товарищества после осуществления Схемы; и

  • внесение различных других последующих изменений для осуществления Схемы, соответствующих условиям Договора об осуществлении схемы.

Также планируется изменить Договор о создании коммандитного товарищества с тем, чтобы включить в него порядок обязательного приобретения в отношении случая, когда какое-либо лицо (или лица, действующие сообща) (помимо Депозитария или его назначенного лица) приобретает Общие доли участия, представляющие 90% или большую часть Общих долей участия.

Если запланированные изменения Договора о создании коммандитного товарищества не будут одобрены специальным решением на Специальном общем собрании, Схема не будет осуществлена.

Полная информация в отношении запланированных изменений Договора о создании коммандитного товарищества приводится пояснительных примечаниях к Уведомлению о созыве Специального общего собрания в Части 7 сообщения, которое должно быть направлено Товариществом Коммандитным партнерам в дату настоящего публичного заявления или приблизительно в указанную дату («Сообщение о Схеме»), и с копией Договора о создании коммандитного товарищества (с учетом предлагаемых изменений) можно ознакомиться на веб-сайте Товарищества по адресу www.nostrumoilandgas.com.

4.3 Механизм осуществления Схемы

Для того чтобы создать новую корпоративную структуру способом, который является и оптимальным в плане налогов, и приемлемым для соблюдения требований закона, Схему планируется осуществить в несколько этапов, которые предположительно будут выполнены за один рабочий день до предполагаемой даты Допуска.

Если пороговая величина, необходимая для одобрения осуществления Схемы, будет достигнута на Специальном общем собрании и будут одобрены изменения Договора о создании коммандитного товарищества, Схема будет осуществлена в полном объеме без какого-либо дополнительного действия со стороны держателей Существующих ценных бумаг и будет иметь обязательную силу для всех держателей Существующих ценных бумаг, вне зависимости от того, проголосовали они «за» Схему или нет.

От Держателей Существующих ценных бумаг не потребуется какое-либо действие для осуществления Схемы, кроме голосования «за» изменения к Договору о создании коммандитного товарищества и Схему на Специальном общем собрании. Согласно условиям Договора о создании коммандитного товарищества (в случае его изменения), Генеральный партнер будет уполномочен подписать все документы и выполнить все действия для осуществления Схемы.

В связи со Схемой Генеральный партнер и/или Компания осуществил(а/и) или осуществит(ят) следующие действия:

  • Товарищество создало Кооп, новый кооператив с ограниченной ответственностью, зарегистрированный в Нидерландах, со участническим капиталом в размере 1 001 000 долл. США (при этом Генеральный партнер является вторым номинальным участником).

  • Кооп в рамках внутрикорпоративной реорганизации группы Товарищества приобретет все активы и обязательства, кроме внутрикорпоративного кредита, предоставленного Товариществом в адрес Zhaikmunai Netherlands B.V. (дочерняя компания Товарищества) («Внутрикорпоративный кредит»), который равен 106 000 000 долл. США, и некоторых других активов Товарищества, необходимых для оплаты неисполненных обязательств Товарищества (включая комиссии и затраты в отношении Реорганизации) и ожидаемых расходов на ликвидацию Товарищества. Кооп в результате станет новой промежуточной компанией-держателем Группы.

  • Товарищество и назначенное лицо осуществили подписку на 100 000 Новых акций на дату настоящего оповещения. До реализации Схемы Товариществом приобретет Новые акции, принадлежащие такому назначенному лицу, и осуществит подписку еще на 188 082 958 Новых акций, в результате чего оно будет владеть 188 182 958 Новыми акциями Компании (что эквивалентно количеству Общих долей участия, которые в настоящее время выпущены Товариществом) в общей суммой подписки в размере 106 000 000 долл. США.

  • Компания, Кооп, Товарищество, Генеральный партнер, Nostrum Oil & Gas Group Limited (выступая от собственного имени) («NOGGL») и VTB Capital plc («ВТБ») заключили договор на осуществление Схемы («Договор об осуществлении схемы»), который вступает в силу при условии принятия всех решений Коммандитными партнерами на Специальном общем собрании.

  • Компания и ВТБ заключили кредитный договор («Кредитный договор PLC») и NOGGL и ВТБ заключили кредитный договор («Кредитный договор NOGGL», совместно с Кредитным Договором PLC — «Кредитные договоры»), в соответствии с которыми ВТБ будет предоставлять денежные средства Компании и NOGGL в кредит «на день» (intra-day) для финансирования приобретения Группой в соответствии со Схемой.

  • До Специального общего собрания Компания подаст заявку на KASE для допуска Новых акций в третью категорию раздела «Акции» официального котировального списка KASE. До момента получения подтверждения от KASE или после этого в отношении ее согласия на листинг на KASE Товарищество сделает объявление с указанием Времени регистрации Схемы, и после Времени регистрации Схемы любую Общую долю участия нельзя будет передать, продать или распорядиться ею иначе.

  • Как ожидается в настоящее время, Время регистрации Схемы наступит в 17 ч. 00 мин. 17 июня 2014 года, в дату Специального общего собрания.

  • В рабочий день, следующий за Временем регистрации Схемы, NOGGL в соответствии с Кредитным договором NOGGL получит 106 000 000 долл. США от ВТБ в качестве кредита «на день» («Сумма подписки Особого коммандитного партнера») и подпишется на Долю участия Особого коммандитного партнера в Товариществе на сумму 106 000 000 долл. США. Доля участия Особого коммандитного партнера наделяет Особого коммандитного партнера преимущественным правом на получение распределений или возвратов капитала Товариществом, будь то при ликвидации Товарищества или иначе, по отношению к держателям Общих долей участия (кроме распределения Новых акций в связи со Схемой).

  • Товарищество распределит такие полностью оплаченные Новые акции держателям Общих долей участия из расчета одна Новая акция за каждую находящуюся в держании Общую долю участия.

  • После такого распределения Компания в соответствии с Кредитным договором PLC получит от ВТБ в качестве кредита «на день» сумму («Сумма подписки»), равную (i) рыночной капитализации Товарищества на момент окончания рабочего дня в дату Специального общего собрания («Сумма подписки Кооп») за вычето