Nostrum Oil & Gas LP

12 июня 2014 года

НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ НЕ СОСТАВЛЯЕТСЯ, И ЕГО КОПИИ НЕ МОГУТ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ ИЛИ НАПРАВЛЯТЬСЯ НА ТЕРРИТОРИЮ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЯПОНИИ.

НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ ЯВЛЯЕТСЯ РЕКЛАМОЙ, А НЕ ПРОСПЕКТОМ, И ИНВЕСТОРЫ ДОЛЖНЫ ПОДПИСЫВАТЬСЯ ИЛИ ПОКУПАТЬ АКЦИИ, УКАЗАННЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ДОУКУМЕНТЕ, только на основании информации, содержащейся в просекте от 20 мая 2014 Г., опубликованном компанией NOSTRUM oil & gas PLC в связи с допуском её обыкновенных акций («акции») в премиальный раздел официального котировального списка УПРАВЛЕНИЯ ВЕЛИКОБРИТАНИ ПО ЛИСТИНГУ И К ТОРГАМ НА ОСНОВНОЙ ПЛОЩАДКЕ ДЛЯ ЦЕННЫХ БУМАГ, КОТИРУЕМЫХ НА ЛОНДОНСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖЕ (LONDON STOCK EXCHANGE PLC) (ВМЕСТЕ, — «ДОПУСК»). копии проспекта доступны по юридическому адресу компании‎

НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ не является проспектом и не является предложением продажи ценных бумаг налоговым резидентам сша в какой-либо юрисдикции, включая соединённые штаты, канаду, австралию или японию.

УПОМИНАЕМЫЕ В НАСТОЯЩЕМ ДОКУМЕНТЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕ МОГУТ ПРОДАВАТЬСЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ В ОТСУТСТВИЕ НЕОБХОДИМОЙ РЕГИСТРАЦИИ ИЛИ ПРАВА ССЫЛАТЬСЯ НА ИЗЪЯТИЕ ИЗ ТРЕБОВАНИЙ О РЕГИСТРАЦИИ ПО ЗАКОНУ США «О ЦЕННЫХ БУМАГАХ» 1933 Г. (С ИЗМЕНЕНИЯМИ И ДОПОЛНЕНИЯМИ).  НИ Nostrum Oil & Gas LP, НИ Nostrum Oil & Gas plc НЕ НАМЕРЕНЫ РЕГИСТРИРОВАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ИЗ ЦЕННЫХ БУМАГ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ ИЛИ ПРОВОДИТЬ КАКОЕ-ЛИБО ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ АМЕРИКИ.

ДАННОЕ СООБЩЕНИЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ НЕОГРАНИЧЕННОМУ КРУГУ ЛИЦ В СОЕДИНЕННОМ КОРОЛЕВСТВЕ.  дАННОЕ СООБЩЕНИЕ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ СРЕДИ И АДРЕСОВАНО ТОЛЬКО (I) ЛИЦАМ, КОТОРЫЕ НАХОДЯТСЯ ЗА ПРЕДЕЛАМИ СОЕДИНЕННОГО КОРОЛЕВСТВА, ИЛИ (II) лицам, которые являются профессионалами в области инвестиций в значении статьи 19(5) приказа 2005 г. «о финансовом продвижении» по закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. («приказ») и (iii) организациям с высоким уровнем собственного капитала, и иным лицам, которым оно может быть направлено на законных основаниях, которые подпадают под действие статьи 49(2)(a) — (d) приказа (все такие лица совместно именуются «соответствующими лицами»).  любая инвестиционная деятельность, к которой относится настоящее сообщение, может осуществляться только соответствующими лицами.  Любое лицо, не являющееся соответствующим лицом, не должно действовать или полагаться на настоящий ДОКУМЕНТ или его содержание.

Предлагаемая Схема Nostrum Oil & Gas LP

Увеличение объёма кредитования для финансирования реорганизации

20 мая 2014 года, Директора компании Nostrum Oil & Gas LP («Товарищество»), независимой нефте- и газоразведочной и добывающей компании, располагающей активами на северо-западе Казахстана, направили «Документ о Схеме» своим существующим держателям акций для утверждения, среди прочего, новой корпоративной структуры («Схема»), как описано в «Документе о Схеме», и допуска к листингу в разделе премиального листинга Официального котировального списка и к торгам на основной площадке Лондонской фондовой биржи («Допуск») публичной компании с ограниченной ответственностью, вновь учреждённой в Англии и Уэльсе, а именно, Nostrum Oil & Gas plc («Компания»), которая будет новой холдинговой компанией для хозяйственной деятельности Товарищества и его дочерних предприятий (вместе – «Группа»).

В связи с реализацией Схемы Компания и VTB Capital plc («VTB») заключили кредитный договор от 20 мая 2014 г.(«Кредитный договор PLC»), а Nostrum Oil & Gas Group Limited («NOGGL») и VTB заключили кредитный договор от 20 мая 2014 года («Кредитный договор NOGGL», а вместе с Кредитным договором PLC – «Кредитные договоры»), в соответствии с которыми VTB будет ссужать денежные средства Компании и NOGGL на внутридневной основе для финансирования приобретения Группы согласно Схеме.

Компания и VTB заключили соглашение о внесении поправок в отношении «Кредитного договора PLC» от 11 июня 2014 года для увеличения размера кредитной линии Компании на 500 миллионов долл. США, до 2894 млн. долл. США в общей сложности.  В результате увеличения торговой цены глобальных депозитарных расписок Товарищества с момента объявления Схемы необходимо увеличить размер кредитной линии Компании, чтобы гарантировать способность Компании заимствовать достаточные средства согласно условиям «Кредитного договора PLC» для приобретения активов и пассивов Товарищества в соответствии с условиями Схемы.

В соответствии с «Кредитным договором PLC» Компания заимствует у VTB на внутридневной основе сумму («Сумма финансирования»), равную (i) рыночной капитализации Товарищества на конец рабочего дням 12 июня 2014 года (последний день торгов ГДР на Лондонской фондовой бирже) за вычетом (ii) суммы, заимствованной NOGGL по «Кредитному договору NOGGL» для финансирования приобретения Co-op.  По состоянию на 11 июня 2014 года (последняя реальная дата до настоящего объявления) Сумма финансирования будет, поэтому, составлять приблизительно 2,209 млн. долл. США.

Ожидается, что все суммы, причитающиеся к выплате в пользу VTB от Компании и NOGGL по Кредитным договорам, будут выплачены в этот же самый день, — второй рабочий день перед Допуском.

Какие-либо изменения или дополнения в «Кредитный договор NOGGL» не вносились, и все прочие условия, необходимые для реализации Схемы, остаются неизменными.  Директора Товарищества отмечают, что после внесения дополнений и изменений в «Кредитный договор PLC» ожидаемые затраты по Схеме возросли приблизительно до 35 млн. долл. США.

Компания опубликует дополнительный проспект в отношении дополнений и изменений в «Кредитном договоре PLC», подлежащих утверждению Агентством по контролю за финансовой деятельностью.

Ожидаемый план-график остальных основных мероприятий, необходимых для реализации Схемы и для Допуска, изложен в «Документе о Схеме», направленном Существующим держателям ценных бумаг 20 мая 2014 года и Проспекте, опубликованном  Компанией 20 мая 2014 года. Оба эти документа размещены на веб-сайте Товарищества — www.nostrumoilandgas.com и Компании — www.nog.co.uk.

Термины, употребляемые с заглавной буквы в настоящем документе, имеют то же самое значение, что и в «Документе о Схеме».

Дополнительная информация

Дополнительная информация размещена на веб-сайте www.nostrumoilandgas.com.

Дополнительные вопросы

Nostrum Oil & Gas LP – отдел отношений с инвесторами

Бруно Г. Меер (Bruno G. Meere),

Кирсти Гамильтон-Смит (Kirsty Hamilton-Smith)

investor_relations@nostrumoilandgas.com

+ 31 20 737 2288

Instinctif Partners — СК

+ 44 (0) 207 457 2020

Дэвид Симонсон (David Simonson)

Тони Фрэнд (Tony Friend)

Кэтрин Уикмэн (Catherine Wickman)

Анка Спиридон (Anca Spiridon)

Promo Group Communications — Казахстан

+ 7 (727) 264 67 37

Асель Караулова

Deutsche Bank

+ 44 (0) 207 545 8000

Бен Лоуренс (Ben Lawrence)

Дж. М. Хафнер (JM Hafner)

Рою Эбботт (Rob Abbott)

VTB Capital plc

+ 44 (0) 203 334 8000

Александр Метерелл (Alexander Metherell)

Джайлс Коффи (Giles Coffey)

О компании Nostrum Oil & Gas

Компания Nostrum Oil & Gas – это независимое нефтегазовое предприятие, в настоящее время занимающееся добычей, разработкой и разведкой нефтегазовых месторождений в северо-западном Казахстане. Его глобальные депозитарные расписки (ГДР) котируются на Лондонской фондовой бирже (биржевой символ: NOG). Главный производящий актив компании Nostrum Oil & Gas – это Чинаревское месторождение, стопроцентным собственником которого она является. Кроме того, она эксплуатирует это месторождение через свою дочернюю компанию ТОО “Жайкмунай”. Кроме того, Nostrum Oil & Gas владеет 100% акций и нефтегазовых месторождений Ростошинское, Дарьинское и Южно-Гремячинское.  Расположенные в прикаспийском бассейне к северо-западу от Уральска, эти разведочные и промысловые скважины расположены соответственно на расстоянии примерно 60 и 120 км от Чинарёвского месторождения.

Ориентировочный характер заявлений

Некоторые заявления в настоящем документе носят ориентировочный характер. К таким заявлениям относятся выражения намерения, уверенности, существующих ожиданий Партнерства или его членов относительно различных вопросов. Заявления ориентировочного характера в настоящем документе могут быть представлены такими выражениями как «ожидается», «планирует», «сможет», «достигнет», «будет» и т.п., а также отрицательными формами подобных выражений. Такого рода заявления не являются обещаниями или гарантиями. Реальное положение вещей может быть серьезно скорректировано возможными рисками или непредвиденными обстоятельствами.

О компании Nostrum

«Nostrum» — независимое нефтегазовое предприятие, которое в настоящее время занимается разведкой, добычей и производством сырой нефти и газового конденсата на северо-западе Казахстана. Глобальные депозитарные расписки (ГДР) компании включены в листинг Лондонской Фондовой Биржи (тикер: NOG.L). Основным производственным активом компании «Nostrum» является Чинаревское месторождение, в котором компания является единственным собственником и является оператором через свое дочернее предприятие, «ТОО Жаикмунай». Кроме того, компания «Nostrum» является единственным собственником и оператором Ростошинского, Дарьинского и Южно-Гремячинского нефтяных и газовых месторождений. Расположенные в прикаспийском бассейне к северо-западу от Уральска, эти разведывательные и добывающие месторождения находятся приблизительно в 60 и 120 километрах (соответственно) от Чинаревского месторождения.

Прогнозные заявления

Некоторые содержащиеся в этом документе утверждения и заявления являются прогнозными. Прогнозные утверждения включают в себя заявления о намерениях, ожиданиях и предположениях Партнерства или его руководства по различным вопросам. Используемые в этом документе формы глаголов «считать», «полагать», «ожидать», «рассчитывать» , «планировать» и фразы «должно быть» и т.д., а также их отрицательные формы указывают на наличие прогнозных заявлений. Подобные заявления не являются обещаниями или гарантиями и подвержены рискам и неопределенности, которые могут вызвать значительные различия фактических результатов от тех, что предполагаются такими заявлениями.